3.1 企业战略与并购背景

3.1.1 中联重科公司简介与并购重组历程

中联重科股份有限公司（简称中联重科）创立于1992年9月28日，其前身是号称“中国工程机械技术发源地”的原建设部长沙建设机械研究院，主要从事工程机械、环境产业、农业机械等高新技术装备研发制造，其中工程机械和环卫机械均位居国内第一。中联重科一直立足于打造一个全球化的高端装备制造企业，而并购重组成为公司发展壮大的重要手段：

2000年10月12日，中联重科在深交所隆重上市，为公司实施并购重组和资本运作提供了平台；

2001年11月，中联重科整体并购了英国保路捷公司80%的股权，这是中国加入世贸组织后国内企业首次成功并购国际知名企业，标志着中联重科在国际间资本运作和技术合作方面取得了实质性进展，为企业进一步走向国际市场奠定了基础；

2002年12月，中联重科承债式兼并湖南机床厂，在湖南省内正式迈出了战略扩张的第一步，通过利用湖南机床厂的厂房、设备、技术工人等优势，中联重科延伸了产业链，增强了企业实力；

2003年8月，中联重科和建机院、浦沅集团、浦沅有限公司实现了四方重组并购，通过此次并购，中联重科快速扩大了收入和资产规模，实现了产品多元化；

2003年9月，中联重科收购了当时中国环卫机械行业的龙头企业——中标实业，从而将经营范围拓展至环卫机械领域。

在此之后，中联重科并购的脚步一度放缓。直到2008年，中联重科在“核裂变”战略思想的指引下，又在国内相继发起一系列并购重组：

2008年3月25日，中联重科以3400万元收购陕西新黄工100%股权，并出资1.9亿元对新黄工进行增资，从而迅速进入推土机和挖掘机等生产领域；

2008年4月28日，中联重科收购大汉汽车有限公司项目资产，并在沅江投资1.5亿元用于混凝土搅拌车和搅拌站项目建设，为公司在混凝土机械领域的发展打下基础；

2008年6月24日，中联重科出资1.54亿元收购湖南省国资委持有的湖南汽车车桥厂82.73%股权所对应的主要国有经营性净资产，在进一步拓宽产业链的同时，降低了采购成本，提升了公司产品的核心配套能力和主机产品的质量；

2008年7月28日，中联重科以1.19亿元收购鑫丰投资所持82%华泰重工股权，从而进一步提升了在主业上的技术优势；

2008年12月26日，中联重科收购常德信诚液压有限公司，进一步丰富了液压件产品链，为获得高质量液压阀配件提供了保证。

在国内市场频频出击的同时，中联重科进一步将眼光投向了国际市场，本章所介绍的中联重科并购意大利CIFA就发生在这样的背景下。

3.1.2 中联重科的国际化战略

在本次并购发生之前，中联重科所处的工程机械行业整体形势比较乐观，呈现较高的增长态势。当时国家的政策支持，也明显向工程机械行业倾斜。2006年9月，国务院常委会通过了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》。2007年10月，党的十七大又再次提出大力发展装备制造业。作为中国混凝土工程机械行业的领军企业之一，中联重科受益于当时国家的产业政策和良好的市场环境，产品销售形势喜人，国内市场占有率也稳步提升。2005—2007年，中联重科的资产规模持续发展壮大，主营业务收入和净利润的年复合增长率分别达到38.46%和52.01%，而且公司的资产负债率始终保持在良好水平。2007年，公司实现营业收入89.74亿元，同比增长92.67%。其中混凝土机械行业的营业收入超过35亿元，同比增长123.61%，营业利润率达到32.09%，是中联重科重要的收入来源。在这样的大好形势下，为什么不立足于国内市场深耕细作，而是进行高投入、高风险的跨国并购呢？对于这个问题，作为中联重科董事长和CEO的詹纯新有自己的打算。

从2004年开始，国内固定资产投资总额虽然持续增长，但是增速已经开始出现颓势，这意味着国内市场对于工程机械装备的需求在未来将减缓。与此同时，工程机械类行业的固定资产投资却有增无减（如表3.1所示）。詹纯新预测，这些产能将会在未来2～3年内集中释放，到了2010年国内工程机械市场将出现严重的产能过剩局面，届时国内市场的竞争将会是一片“红海”。在这种背景下，中联重科管理层制定了国际化的战略思路，决定大力拓展海外市场。

虽然拓展海外市场对于当时的中联重科而言确实是一条正确的道路，但要真正执行这一战略却并不容易。与大多数国有企业一样，中联重科的销售重点一直是国内市场，在2003年以前，公司出口以及在海外地区的销售额一直是零。但是从2004年开始，公司在海外地区的销售额以及所占比重开始呈现爆发式增长，如表3.2所示。到了2007年，公司出口销售额占主营业务收入的比重已经达到11.36%。但是与竞争对手相比，中联重科的海外销售业绩差距明显。由于进入国际市场的时间较晚，欧美地区的用户对中国制造的混凝土机械产品还处在试用和观望阶段。尽管公司对此采取了一系列手段，例如，不断加强对国际市场的分析研究、实地调研以及样本资料收集等基础工作；寻求与优秀代理商的合作，加大攻关力度，优化重点区域和重点市场的网点布置，根据市场的需要设置站点；对于重点重大国际项目部的间接出口项目积极参与，设立常驻机构，长期派驻人员；逐步完善国际营销体系，规范国际营销管理；加大国际营销、服务人员的储备和培养等，但是这些措施“远水解不了近渴”，政策效果难以在短时间内迅速显现，要得到国外用户的完全接受并进入市场成熟期还需要一定的时间，而市场留给中联重科的时间已经不多了。正当中联重科的管理层为了拓展海外市场一筹莫展之际，2007年10月，意大利著名的工程机械巨头CIFA公司的股权所有人公开对外表示出售公司的意向。如果能够借助CIFA在国外成熟的销售渠道，对于中联重科拓展海外市场必将起到事半功倍的作用。因此，在国内并购市场一度风生水起的中联重科，开始筹划起这次对自身乃至整个中国工程机械行业具有历史性意义的跨国并购。

3.1.3 意大利CIFA

CIFA（Compagnia Italiana Forme Acciaio）由意大利人Carlo Ausenda于1928年7月7日创建，总部位于米兰附近的塞纳哥。在成立初期，CIFA主要生产收音机天线类的精致小物品。1947年CIFA公司开始为混凝土大坝建设提供模具，并以此为契机向混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机、混凝土运输设备等与混凝土施工相关的方向发展。在本次并购发生之前，CIFA已经发展成为继德国普茨迈斯特（Putzmeister）和施维英（Schwing）之后的世界第三大混凝土工程机械制造商。CIFA的主营产品是混凝土搅拌车和混凝土泵送机械车，这两类产品分别占到CIFA销售额的60%和20%。但是随着CIFA的发展，家族企业的弊端逐渐显现，由于家族对局势的应对更多地是出于喜好而非科学的分析，CIFA逐渐迷失了发展方向。

CIFA与中联重科之间其实颇有渊源。2001年，中联重科曾引进CIFA的部分装备，同时采购一些核心零部件。詹纯新事后用“窘迫”和“震惊”两个词形容当时的心情，在拥有80年历史的CIFA面前，中联重科“就像小学生一样”，有太多的东西值得学习。谁料仅仅1年之后，一个偶然的机会差点让中联重科和CIFA提前携手。2002年，持有CIFA股权的两个家族股东试图将公司出售，并就此咨询过中联重科是否有购买意向。但是由于中联重科认为自身实力不足，而且CIFA的两个家族股东中有一个表示反对，因此最后交易未能成功。2006年，CIFA遇到资金困境，最终意大利私人股权投资基金Magenta联合其他投资者收购了CIFA72.5%的股权。其中Magenta持股50.72%，成为CIFA的最大股东。在本次并购之前，CIFA的股权由6家公司和3名自然人共同持有，如表3.3所示。此后Magenta对CIFA进行了一系列整合，对以产品生产线为基础的组织结构和采购流程进行了重新构造，对生产流程和控制标准进行了优化，并加大了研发和产品设计上的投入，进一步拓展了产品线。这些措施帮助CIFA提升了产品竞争力和市场占有率，但是没有从根本上解决CIFA的资金困难。仅仅1年之后，2007年6月CIFA公司爆出即将被出售的消息。2007年10月急需现金偿还债务的Magenta和其他两个持股家族均表示希望出售CIFA，并于11月启动了公开竞标程序，这为中联重科与CIFA重续前缘提供了契机。

从CIFA自身情况而言，具有相当强的品牌优势和产品竞争力，在欧美市场有较高的市场占有率，但是公司因负债水平过高而陷入困境。根据CIFA被并购前的财务状况，如表3.4所示，2007年年底CIFA的资产负债率已经达到80%，负债总额达到2.51亿欧元（约合人民币26.8亿元），其中流动负债约合人民币15.45亿元。与本次并购相关的负债共计1.325亿欧元，包括2006年签署的期限为7～9年不等的优先级贷款1.1亿欧元（约合人民币11.68亿元）、夹层贷款1250万欧元（约合人民币1.33亿元）以及期限为10年的卖方贷款1000万欧元（约合人民币1.06亿元）。由于当时CIFA的股东已经将全部股权质押给各贷款方，因此在交易时必须清偿上述全部贷款才能解除质押。

3.1.4 战略目标

中联重科启动本次并购交易的主要战略目标在于借助CIFA在国外市场的销售网络和品牌优势打开国际市场，从而实现从国内行业龙头向国际化企业的跨越。

首先，中联重科与CIFA的市场布局和销售渠道正好互补。CIFA依靠58名独立经销商以及在意大利的24家代理机构，将销售渠道拓展到70多个国家，其不仅在西欧市场具有较高的市场占有率和客户忠诚度，而且已经开始着手在东欧、俄罗斯、南美、中东、北非等潜力巨大的新兴市场的布局。然而CIFA在中国市场上的表现平平，这主要是由于中国混凝土机械行业起步较早，包括中联重科、三一重工等在内的国内企业在产品价格上比国外品牌便宜15%～20%。虽然CIFA与普茨迈斯特和施维英相比具有一定的价格优势，但是与中国品牌相比还是略逊一筹。与CIFA相反，中联重科虽然是中国国内工程机械行业的龙头企业，但是在海外市场的销售和服务网络并不完善。如果此次并购能够成功，中联重科将借助CIFA的全球销售网络打入国际市场，从而节约了开拓市场的资金和时间成本；而CIFA不仅可以从中联重科获得研发和生产方面的资金支持，还可以借助中国市场摆脱销售困境，扭转其传统市场受金融危机冲击而萎缩的被动局面。

其次，CIFA具有较高的品牌影响力和知名度，如果能够成功并购CIFA，中联重科将从CIFA获得先进的技术和产品设计理念，在产品的稳定性、先进性和制造工艺等方面实现突破，从而跨入世界领先水平行列，改变过去在国际市场中走低端路线的产品形象。

最后，从供应链的角度来说，双方可以共享供应商资源，在价格、货源和采购周期等多方面分享众多利好因素。通过搭建协同平台，将全面优化CIFA的全球供应链体系，降低全球采购与运营成本，提升产品在国际市场的竞争能力以及在中国市场的性价比；通过向中国输出CIFA先进的工艺流程和制造技术，部分实现CIFA产品的中国生产，可以将中国制造的零部件融入CIFA的全球供应链体系，大幅提升中联重科自身的产品价值。