第七条 〔营业执照〕

依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

条文注释

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书，依照公司法作出的变更决议或者决定和公司登记机关要求提交的其他文件。公司作出变更决议后应当在法定期间内及时申请变更登记并提交相关文件，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司变更名称和法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更住所，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更注册资本，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。公司变更经营范围，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司变更类型，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

配套规定

《公司登记管理条例》（2005年12月18日）

第六十三条《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。

公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。

第六十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。

公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。

第六十五条 公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。

第六十六条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。

任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。

第六十七条 营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年1月27日）

第一条 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

配套解读

公司登记机关签发的公司营业执照是确定公司成立的法律文件。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等的法律效力。《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照副本若干。

另外，公司由设立到最终成立存在一个过程。在这一过程中，拟设立的公司可以称为“设立中的公司”。《公司法》在有限公司章节中没有使用“发起人”一词；在股份有限公司章节中使用了“发起人”一词，但没有对“发起人”进行定义。《公司法》第十二章“法律责任”里规定了公司发起人应承担的法律责任。由于《公司法》没有对“发起人”给出明确的定义，实践中对于“发起人”出现了多种理解和解释。为此，《公司法司法解释（三）》第1条首次明确规定“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人”是公司的发起人。这也是首次规定有限责任公司同样存在“发起人”的概念，就是有限公司设立时的股东。

《公司法司法解释（三）》第2条至第5条规定了公司发起人在设立公司过程中的一系列行为的性质及后果。其中第2条、第3条规定公司设立阶段发起人订立的合同的责任承担。发起人是设立中公司的机关，承担公司筹办事务。在公司设立阶段发起人对外订立的合同，有的是为了设立公司即为了公司利益，有的则是为了实现发起人自身的利益。一般而言，前一类合同由公司承担，后一类合同由发起人自己承担。实践中，上述合同的相对人有可能不能确切知道该合同是为了实现谁的利益，也不知道合同最终的利益归属，如果仅按照利益归属标准来确定合同责任主体，将使合同相对人的利益面临较大风险。为了适当降低合同相对人的查证义务、加强对合同相对人利益的保护，《公司法司法解释（三）》总体上按照外观主义标准来确定上述合同责任的承担。第4条规定的是公司成立不能时产生债务的承担问题。总体上讲，公司不能成立的，对设立公司行为所产生的费用和债务，全体发起人对债权人承担连带责任。发起人之间按照约定承担责任，没有约定的按出资比例承担责任，没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。第5条规定的是发起人履行职责给他人造成损害的责任承担。发起人在设立公司过程中因履行职责给他人造成损害的，应由公司承担侵权赔偿责任；公司不能成立的，应由全体发起人承担连带赔偿责任。

案例注释

案例3：营业执照记载的事项发生变更时公司有义务依法办理变更登记

原告甲、乙是被告北京市A公司的股东，并持有A公司全部股权。2007年6月5日，甲、乙召开临时股东会作出决议，免去被告A公司原法定代表人丙的法定代表人职务，由乙担任新的法定代表人和经理。甲、乙二人召开股东会作出上述决定后，曾多次要求被告A公司及原法定代表人丙遵守股东会决议，依法办理工商变更登记和移交所有公章印鉴以及经营所需要的证照手续，但丙不履行相关义务。甲、乙二人遂将A公司告上法庭，要求被告A公司办理法定代表人变更为乙的工商变更登记手续。被告A公司则辩称，甲、乙二人并非该公司股东，其召开的股东会议不具备法律效力。

法院认为，依据相关证据，可认定甲、乙是拥有A公司全部股份的股东，2007年6月5日股东会所作决议有效，公司法定代表人应由丙变更为乙。依据公司法的相关规定，公司营业执照记载事项发生变更，公司应当依法办理变更登记。A公司的答辩意见没有事实和法律依据，法院不予采信，故依照《公司法》第7条的规定，判决A公司到有关工商管理部门办理法定代表人变更登记事宜。

综上，虽然未办理变更登记是原法定代表人的原因所致，但办理该变更登记的义务人是公司，权利人仍应以公司为被告提起诉讼。