1.5.2 证监会公告

中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第19次发审委会议于2018年1月23日召开，现将会议审核情况公告如下：

温州KN医院股份有限公司（首发）未通过。

发审委会议提出询问的主要问题如下。

1.发行人通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务。请发行人代表说明：（1）所管理医院未列入合并范围的原因，向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为，是否符合会计准则的要求；（2）是否涉及科室承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；（3）将对YJFR医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据，是否符合会计准则的规定，形成的无形资产有无减值的风险；（4）提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系，是否为合同义务；（5）举办民办非企业单位的原因，与发行人业务协同和业务竞争情况，是否存在同业竞争情形，是否需要承担额外义务、连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

2.北京YN医院在筹建阶段的款项部分由发行人垫付，该医院成立后，发行人为其提供管理服务。北京YN医院的法定代表人为管某立，为发行人实际控制人之一。请发行人代表说明：（1）借给北京YN医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性，未向北京YN医院收取利息或资金占用费的原因；（2）是否应按照实质重于形式原则将北京YN医院纳入合并范围；（3）对北京YN医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定；（4）结合对北京YN医院投资收益的会计差错更正情况，说明2016年发行人在确认杭州HL股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

3.报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（3） DHWX、DHWS股权转让与收购平阳CG医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳CG医院存在重大影响，发行人继续管理平阳CG医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

4.发行人自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题，自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表：（1）说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法，期限届满后能否以医疗用途合法续期；（2）结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况，说明如未来不能重续租约，或政府部门对瑕疵房产要求整改，对发行人经营、盈利能力的影响，对发行人本次发行是否构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。

5.2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明：（1）温州GD房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策和法律风险；（2）温州YK大学资产经营有限公司承担温州GD相关税费及滞纳金的合理性；（3）对投资性房地产采用公允价值模式计量的原因及合理性，是否具备核算基础。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。