5 企业改制后原职工是否当然具有股东资格
——傅某才诉四川泸州腾飞运业有限公司股东资格确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
四川省泸州市中级人民法院（2018）川终字279号民事判决书
2.案由：股东资格确认纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：傅某才
被告（被上诉人）：四川泸州腾飞运业有限公司
【基本案情】
傅某才系1978年11月因安置调入原叙永县汽车队，被告系1991年11月9日，经叙永县计划经济委员会叙计经发（1991）116号文件批准，叙永县汽车队更名为“叙永县地方国营汽车运输公司”，1997年12月28日，叙永县人民政府叙府函（1997）34号关于对《叙永县地方国营汽车运输公司改制方案》的批复同意将叙永县地方国营汽车运输公司改制为股份有限公司并进行了工商注册登记。2015年3月18日，叙永县腾飞汽车运输有限公司与四川泸州现代运业集团有限公司合并，成立了四川泸州腾飞运业有限公司。1998年4月17日，叙永县腾飞汽车运输有限公司召开了第一次股东会，改制时有58名职工按照公司章程认购了现金股，成为新组建的股东，傅某才未按改制方案认购现金股，在2003年4月28日与原叙永县腾飞汽车运输有限公司解除劳动合同关系并领取了一次性补偿费24800元（改制时政府匹配的资产按每年工龄960元计算）。在叙永县腾飞汽车运输有限责任公司、四川泸州腾飞运业有限公司股东名册及工商登记上载明的股东中均无傅某才的记载。
【案件焦点】
1.案件是否超过诉讼时效；2.傅某才是否是四川泸州腾飞运业有限公司的股东。
【法院裁判要旨】
四川省泸州市叙永县人民法院经审理认为：按照我国民事诉讼时效制度，诉讼时效抗辩权仅适用于债权请求权，确认股东身份属于形成权，不属于债权之诉。因此，被告的诉讼时效抗辩理由不能成立。傅某才在公司依照相关政策进行改制时，依照改制方案选择了领取补偿费与公司解除劳动关系，没有按照《叙永县腾飞汽车运输有限责任公司章程》《四川泸州腾飞运业有限公司章程》出资，公司股东名册及工商登记中均无傅某才作为股东的相关记录。
四川省泸州市叙永县人民法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三第一项、第二项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出如下判决：
驳回原告傅某才请求确认其为被告四川泸州腾飞运业有限公司股东的诉讼请求。
傅某才不服一审判决，提起上诉。四川省泸州市中级人民法院同意一审人民法院意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案系二十世纪九十年代我国在社会转型期，由计划经济转向市场经济进程中，企业由国营经济改制后变更为股份制有限公司，原职工与改制后的公司之间的隶属关系纠纷，企业由原来的集体经济转变为股份制有限责任公司，是由《中华人民共和国公司法》调整，按照《中华人民共和国公司法》规定的程序进行登记、设立和运营。在改制过程中根据当地政府颁布的改制方案、企业改制产权界定、净资产产权分配等方案对原企业的净资产进行资产配置，并对职工进行了安置。改制后，职工除匹配的量化股外，还必须认购相应的现金股，才能成为改制后的公司股东。根据叙永县人民政府叙府函（1997）34号关于对《叙永县地方国营汽车运输公司改制方案》的批复，1998年政府匹配给职工的资产按职工在企业的工龄计算，所有职工与企业解除劳动关系，重新组建公司。组建新公司时，职工愿意在新公司入股的以现金入股，愿意在新公司上班的重新与新公司签订劳动合同。
原告在改制过程中，选择了与公司解除劳动合同关系并领取了补偿金，并没有认购现金股。原告当然地认为其作为原集体企业的员工，当然享有集体企业的权益，依法享有集体企业的股份和分红权。公司依据当地政府的改制方案对企业资产进行了配置，对职工进行了安置，国营经济的企业由集体变为了股份制责任有限公司，由《中华人民共和国公司法》调整，依照法定的程序，重新依法设立、登记、变更，股东身份与股权配置均按照《中华人民共和国公司法》的相关规定执行，原职工身份不是其股东身份的当然象征。在改制过程中，涉及人数众多的相关职工的身份调整。计划经济时代已由现代社会的市场经济所替代，企业的生存、市场运营和公司的管理息息相关，股东作为公司的投资者，也存在一定的利益风险。在公司运营盈利的情形下，未认购现金股的原职工并不能依据其原职工身份当然享有股东身份，在改制过程中，已和公司解除劳动合同关系的，早已不具备公司员工身份，未进行企业股份认购的也当然不具备股东身份。企业改制虽然早在20年前已结束，但各地仍存在或多或少的因改制引发的种类纠纷。目前，国家正积极鼓励发展大中、小型企业，为保护一方经济发展，叙永县人民法院依法裁判，维护企业合法权益，原告等人曾多次通过上访途径反映其诉求，本案通过一审、二审从根本上解决了因改制遗留的共性问题。
编写人：四川省泸州市叙永县人民法院 范平 刘燕