1.2.1 重大决策需要投票

在项目刚开始的时候，重大决策首先都是由创始人决定的，其次才会参考其他人员的意见。随着外部投资人的加入，公司需要依法设立董事会和股东（大）会。

董事会对股东（大）会负责，主要负责公司的日常经营事务。而股东（大）会由全体股东构成，是公司的权力机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十七条规定，有限责任公司股东会行使下列职权：

“（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。”

无论是董事会还是股东（大）会，决策都需要投票。董事会决议的表决实行一人一票，而股东（大）会的决议则由股东按照出资比例行使表决权。

作为股东（大）会的构成人员，股东拥有重大决策参与权。股东的重大决策参与权主要体现为股东通过参加股东（大）会行使表决权，或者通过选举、委派董事、监事或高层管理人员行使表决权。重大决策参与权具体表现在以下七个方面。

1.参加股东（大）会权及表决权

《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

第九十八条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”

2.提议召开临时股东（大）会会议权

《公司法》第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”

第一百条规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”

3.召集和主持股东（大）会会议权

《公司法》第四十条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

第一百零一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

4.股份有限公司股东临时提案权

《公司法》第一百零二条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

5.股份有限公司股东累积投票权

《公司法》第一百零五条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”累积投票制是指股份有限公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的适用范围为股份有限公司董事、监事的选举。

6.股份有限公司股东召开董事会临时会议提议权

《公司法》第一百一十条规定：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”

7.参加清算组权

《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

事实上，重大决策需要投票是创始人控制权减弱衍生出来的问题。然而，从规范公司经营治理结构的层面来看，重大决策需要投票对公司是有益无弊的。