2.1 获取风险投资的一般流程与实务要点
2.1.1 什么是风险投资
风险投资一般是指投资人（既包括作为个人投资者的自然人，也包括专业的风险投资机构）通过投资企业，获得其部分股权的投资方式。风险投资是初创企业进行股权融资的重要方式，投资人着眼于企业的长期价值，通过长期持有企业的股权，待企业发展壮大之后再退出投资，以获取高收益。初创企业的发展过程中存在着许多不确定的因素，而且需要相当长的时间才能逐步扩大经营规模，发展为大型企业。在这种情况下，对初创企业的投资意味着具有相当高的风险。企业通过风险投资获得资金，风险投资的投资人为了保障自身投资安全，让企业健康成长，还会尽可能在能力范围内给企业提供除资金外的资源、管理等帮助。风险投资的投资人帮助企业优化经营管理、扩大市场规模、提升运营效率，让企业更好地成长。
风险投资从广义上来说，涵盖企业在成熟前的种子阶段、初创阶段等各阶段的股权融资。
1.种子阶段的天使投资
在种子阶段，企业可能尚未注册，仅有创始人和初步理念，企业也可能刚刚注册，还未能进行任何实际的经营活动。这时候除创始股东的投入之外，天使投资人会以初创企业的股权的对价给企业投资。一般在这个阶段，企业能够获得的融资金额较小，仅能支持自身一段时间的运营。
在这个阶段，企业有时也会寻求股东以自有资金出资，或者寻找一些个人投资者来进行天使投资。自然人作为天使投资人，一般投入的资金金额不大，由于企业仅有创始人和初步理念，天使投资人可提供的融资金额通常为20万元至100万元人民币。而如果创始团队已经搭建，产品或服务已有雏形、预备量产，则天使投资人可提供的融资金额通常为300万元至1000万元人民币，其获得10%至30%的股权，并可能在后续几轮融资中迅速退出。
2.初创阶段的风险投资（狭义的风险投资）
在这个阶段，企业已经成立，人员逐步齐备，基本的生产和运营工作逐步展开。随着企业的发展，后续将要进行估值和多轮融资。此时，企业开始运营，需要大量的资金投入。原股东的持续注资或一些非专业投资人的资金支持，往往不能满足企业的资金需求。企业需要尽快扩大融资规模，加速企业的发展。这时，企业可以通过专业的风险投资机构（狭义的）来获得较多的资金。
从获取股权融资的企业数量来看，获取风险投资的企业数量远远少于获取天使投资的企业数量，同时对单个企业的风险投资金额远远高于天使投资的金额。
天使投资的金额一般较低，天使投资人中有不少专业的风险投资机构，也有大量的个人投资者。但风险投资金额较大、风险相对较高，投资人以专业的风险投资机构为主。风险投资机构拥有对众多企业投资的经验，尤其专注于对其熟悉的产业链进行投资，具备较大的影响力和丰富的人脉资源。风险投资机构有能力通过整合产业链上下游其他被投资企业力量，逐步使被投资企业形成协同效应，也就是说，风险投资机构能为其投资的企业提供除资金外更多的帮助。
风险投资机构往往在初期投资一家企业后，随着企业估值的上升会向该企业进行持续投资，即会参与该企业的后续多轮融资。但风险投资机构的资金有限，当主要的资金都参与后续融资后，仅剩余相对较少的资金给予新接触的初创企业。
对这些新接触的初创企业，风险投资机构一般要求其已经开始经营、产品或服务已经面市、具备一定的财务或经营数据，可提供的融资金额一般为1000万元至5000万元人民币，通常获取的股权为10%至20%。
3.风险投资的退出
一般而言，风险投资的退出是指投资人将用资金获取的相应股权进行转让，实现退出。风险投资的收益除包括获得的股息和分配的利润外，还包括通过转让股权获取的资金。但一般企业在没有大规模、持续盈利的情况下，很少支付股息和进行利润分配，因此风险投资的盈利主要体现在退出上。
在企业各个发展阶段，风险投资人（无论是个人投资者还是风险投资机构）都需要充分考虑何时退出、如何退出等问题。因为风险投资人的根本目的是盈利，只有在合适的时机并以合适的金额将持有的股权变现，其才能实现盈利。在各轮融资过程中，已经成为股东的投资人的股权可能不断地被稀释或摊薄，因此他们需要在合适的时机退出。退出安排对风险投资人来说至关重要，其往往对他们是否投资具有决定性的作用。
2.1.2 获取风险投资的一般流程
获取风险投资的一般流程如下。
第一，企业按照既有发展战略、市场策略，以及确定要进行的股权融资比例和金额，准备融资申请材料。如有可能，应在企业内部建立专门的团队，由该团队负责融资相关工作，以提高股权融资工作的效率，并保证材料准备得精准。企业在安排股权融资时，应准备相应的备用计划，防止融资失败导致企业资金链受到影响，波及企业的正常运营和管理。
第二，企业向风险投资人提交初步融资申请材料，风险投资人进行初步审查。风险投资人在进行初步审查的时候，一般主要审查企业所在的行业及相应的商业模式。如果面对的是初创企业，风险投资人会重点关注企业创始人的相关情况。
第三，风险投资人向企业表示对其进行投资的初步意向，双方签订相关保密协议（如有必要），企业提供完整的商业计划书。有时，还需要企业对商业计划书的内容专门安排路演，进行宣讲。企业与风险投资人进行面对面的交流，帮助风险投资人进一步了解商业计划书的内容，并对其感兴趣的内容进行进一步的解释和说明。商业计划书的内容包括企业的介绍、业务战略规划、经营计划及与主要竞争对手的对比等（详见本书2.3节）。风险投资人往往会将寻求融资的初创企业与现有的成功企业进行对比，以便理解企业的商业模式，并预测企业未来的发展情况，这点需要注意。
第四，风险投资人进行尽职调查。风险投资人如果初步认可企业的商业计划，并有意向提供融资，就会与企业约定在某个特定的时间进行尽职调查。此时，风险投资人可能要求企业签订排他性协议，要求企业在此阶段不与其他投资人进行融资谈判。风险投资人会对企业自身、企业上游供应商与下游客户、重要利益相关者等进行调查，评估商业计划书是否合理，判断企业是否可以按照商业计划书的规划发展。
在这个阶段，企业可以要求风险投资人提供尽职调查的内容清单，以便进行有针对性的准备工作。
第五，具体谈判。风险投资人将出具条款清单，以便双方就股权融资的主要条件达成一致。在此阶段，风险投资人主要将就企业的估值与企业进行谈判，同时确定可能的投资方式、股权份额及相应金额。此外，原股东对企业的控制权和股权份额，以及风险投资人参与企业的管理、运营等也是谈判的重点。在谈判初期，可以由任何一方提供一份条款清单（作为谈判的基础），在达成一致意见后，双方签署条款清单。
第六，风险投资人与企业签订投资协议，股权交割，融资落实。在最后一个阶段，风险投资人及企业在完成各自内部决策程序的同时，由专业律师根据条款清单制定协议。双方签署协议并按照协议要求逐项落实，最终实现股权交割，融资款到位。
一般而言，企业获取风险投资需要较长的时间，短则半年。如果市场行情较差或投资风险较高，导致风险投资人处于谨慎状态，或者商业计划书中体现的企业经营发展理念难以获得风险投资人的认同，则可能需要更长的时间。
2.1.3 获取风险投资的时机选择
在确定融资金额时，企业应对融资的时机进行规划。融资的时机应与企业的资金使用需求相匹配。
如果融资延迟，会导致企业不能及时获取生产经营所需要的资金，错失发展机会，甚至会造成对外付款的违约，可能对企业的发展产生负面影响；而如果过早进行大量的融资，导致资金闲置，将增加资金成本，同时会影响企业与风险投资人的相互信任关系，使风险投资人认为企业浪费资金且没有做好商业发展规划。
企业应该从现金流的角度对未来一段时间的生产经营进行规划，具体来说可以从以下两个方面进行考虑，以选择合适的获取风险投资的时机。
第一，未来一段时间的现金流量净额。
如果已经考虑及时扩大生产经营规模，而现金流量净额依然为正，也就是说，流入的现金流量高于流出的现金流量，企业的现金流量完全可以满足再投资的需求，则说明企业情况较好，有富余的资金，可以适度暂缓考虑融资。但如果虽然现金流量净额为正，但绝对值较小，出于资金使用前瞻性的考虑，还是有必要进行适度的融资的，以防市场变化，现金流量出现问题而导致资金链断裂。
如果预测的现金流量净额为负，从获取融资的角度来说，这种情况下可能会给融资造成一定的困难。一般而言，当企业预测的现金流量净额为正时，意味着企业能够通过经营获得一定的资金。在构建的财务预测模型中，可以体现经营性现金流净流入的金额不足以覆盖预备使用的资金金额。
在考虑现金流量情况时，也需要同步考虑净利润和资金周转率。如果企业的净利润和资金周转率较高，就意味着企业使用资金的效率较高，对资金的需求不高，对融资的需求不那么强烈。
总而言之，在以下几种情况下企业可以开始融资：第一，企业的净利润为负或略微为正，资金周转率却与行业平均水平持平；第二，企业现金流量净额为正，但绝对值较小。
第二，总体资本市场的环境变化和主要竞争对手的融资进度。如前所述，企业能获取的风险投资金额是有限的，如果总体资本市场的环境发生变化，如监管措施变化、相关市场风险提高，导致融资难度提高，及时融资就非常重要。对企业而言，资金如同身体的血液。如果竞争对手能及时获得融资，将对企业的市场竞争造成不利，也会打击其他潜在投资人的信心。因此，要尽量选择在总体资本市场资金较为充裕的时候，并且抢在主要竞争对手融资之前进行融资。
2.1.4 退出安排、确定估值和融资金额
在股权融资中，有三个方面对风险投资人来说非常重要，甚至决定了企业能否进行股权融资。这三个方面分别为退出安排、确定估值和融资金额，它们的关系十分紧密。
1.退出安排
退出安排通常包括风险投资人退出投资、获得相应投资收益的方式和时间。
退出投资的时间可以反映风险投资人所投资的企业多长时间可以实现预期的盈利目标，体现企业的盈利能力。企业的资金回收情况、经营效益、管理成本的控制等都对风险投资人的退出时间有较大的影响。退出时间安排往往与企业商业计划书中安排的下一轮融资时间有高度的关联。如果企业自身的商业计划书中提出的各轮融资的时间十分紧凑，则意味着风险投资人会在较短的时间内退出。这也说明企业有信心在较短的时间内让股权价值快速提升，那时会有足够的其他投资人收购股权或由企业原股东进行回购。这表明企业盈利能力强、经营有方、市场拓展得当、成本控制有效、资金运转效率较高。风险投资人为了获得投资收益，一般更青睐预计退出时间短的企业。
通常来说，退出的时间可以安排在1年以后，这样企业可以在相对充足的时间内得到发展，同时也能增强风险投资人的信心，为未来的下一轮融资奠定基础。
一般来说，风险投资人主要有以下几种退出方式。
第一，首次公开募股。这是风险投资人最理想的退出方式。待企业成长到一定的阶段，可以在证券交易市场上公开募股。由于可以向更多的股票投资者募集资金，企业的估值会由于股价的快速攀升而上涨。风险投资人可以选择将相应的股权在上市时以远高于原先投资的股价卖出。同时，股票交易非常便利，这使风险投资人的退出程序非常简便。
第二，股权转让。风险投资人可以把股权转让给后续的投资人，在获得资金后实现退出。风险投资人也可以根据投资协议，要求企业或原股东对自己的股权进行回购，从而实现退出。
第三，兼并收购。企业可以通过换股的方式兼并收购其他企业，或者被其他企业兼并收购。当企业被其他企业兼并收购的时候，风险投资人的股权也包括在被兼并收购的企业股权中。由于风险投资人的股权被其他企业收购，风险投资人实现了退出。风险投资人也可以与其他企业进行换股，将自身持有的企业股权换成其他企业的股权，这样就实现了退出。
第四，企业破产清算。这也是一种退出方式。如果企业最终无法维持运营，只能通过破产清算，将剩余的财产按照法律规定进行处理，那么风险投资人只能通过进入企业的破产清算程序实现退出，但其追索权顺序排在企业的其他债权人之后，只能尽可能挽回损失。
企业应该考虑相应退出方式的可实现性，做好相应的准备，向风险投资人表明后续可以进行的退出安排。如果预计企业发展前景良好，未来有可能上市，则可以向风险投资人描绘相应前景。如果企业盈利能力很强，现金流稳定，没有必要通过上市来募集资金，在这种情况下，企业可能只在一段时间内有资金需求，那么可以与风险投资人约定以回购股权的形式退出，这样风险投资人承担的风险相对较低，同时也可以降低企业的股权融资成本。
2.确定估值
对企业进行估值，是对企业的整体价值进行评估。通过估值可以确定股权融资对应的股权的价值，并以相应的价值进行相应的股权融资。大家一起来看看下面的例子。
某初创企业总资产为10万元，注册资本金为1万元。如对企业的估值为20万元，创始股东将股权融资的比例定为30%，即将30%的股权转让，则融资金额为20×30%=6（万元）。也就是说，创始股东占有的股权比例下调为70%，而投资人出资6万元，换取30%的股权。在对企业进行估值时，可以参考市盈率（PER）、市净率（PBR）、现金流折现（DCF）、重估净资产（RNAV）等。出于便于计算的原因，更广泛使用的方法是对企业息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的倍数进行估值。在估值时，可以对照行业内其他企业的情况，比如它们在进行股权融资时，会使用息税折旧及摊销前利润的多少倍进行估值，从而确定使用多少倍对企业进行估值较为合适。
企业在进行股权融资时，上述估值方法都可能被使用，但风险投资人往往会选择自己最熟悉、最常用的方法。企业可以根据自身的业务情况，寻求合理的做法。具体的估值工作可以通过聘请财务顾问进行，也可以安排有财务经验的员工进行试算，以最大化自身估值，以便在股权融资中获得更高的收益。
处于种子阶段的企业往往没有财务数据，缺乏估值的数据基础，无法通过一般的估值方法进行估值，此时风险投资人往往不会考虑企业估值，而是会对企业的创始人及管理团队进行评估，从而确定可能的投资金额。
在初创阶段，企业开始有相关业务和财务数据，但未来的经营情况依然存在一定的不确定性，此时在使用上述方法估值的同时，风险投资人会将企业与类似企业进行对标考虑。企业在此阶段的估值谈判中，可以参考类似的方法，提出对自身有利的对标类似企业的估值方案，但最重要的还是企业自身的盈利能力和业务发展趋势（营业收入），这些对风险投资人的影响很大。
需要注意的是，估值是将业内其他企业的发展历程作为参照，对被估值的企业未来价值进行预测的过程。但企业从当前状态达到估值所预测的价值的状态，需要经历营业收入的增加和自身盈利能力的提升阶段。因此，除了通过对标类似企业来确定估值，还应通过企业的现实情况，以及在合理估算获得投资后投入资源，从而能转换成的营业收入或盈利来说服风险投资人。企业的营业收入或盈利能力越高，获得高估值的可能性越大，即说服风险投资人接受高估值的可能性越大；而如果企业的营业收入或盈利水平较低，企业说服风险投资人接受高估值就存在一定的难度。
3.融资金额
企业进行股权融资的根本目的在于通过融资获取自身经营所需要的资金。
企业应该根据资金需求来确定融资金额，否则可能造成资金浪费，同时也会对企业与风险投资人之间的信任关系产生不利的影响。需要注意的是，如果企业在初期的融资金额过大，同样也会给后续融资的估值造成不利的影响，导致后续融资的难度提高。企业在融资上，应该看重长期、可持续的融资资金的可获得性，而不应仅重视当前的利益。
从现实情况来看，虽然企业会制订相应的资金需求计划，但在初创时期，扩大产能、增加服务都需要更多的资金。因此，实际上，即使“超额”融资，资金也往往会被投入生产运营，并且会被迅速消耗殆尽。从企业的生产运营角度来说，融资金额总能被完全使用掉。
但若融资金额过大，会增加后续融资的难度，主要有以下两个原因：第一，如果本轮融资金额过大，在投入生产运营后，未来扩充产能和持续运营将会需要更多的资金，即后续融资需求进一步扩大；第二，从风险融资的角度来说，风险投资人希望每轮估值的放大倍数保持一定的规模，但如果企业估值过高，使融资金额过大，相应的风险也会增加。在市场上，有大量的企业和项目在寻求融资，风险投资人有更多的选择，此时风险投资人更愿意选择风险相对较低的企业进行投资。
而如果在本轮股权融资中融资金额适度，就为下一轮融资奠定了比较好的基础。第一，本轮过大的融资金额会使下一轮企业估值提高，增加下一轮融资的难度。大规模的融资需要有实力的风险投资机构提供，而较大的融资金额需要通过风险投资机构内部的层层审批，需要进行长时间的审核，而且前期的谈判等也要花费更多的时间，相关法律事务也更加烦琐。融资耗费的时间越长，越可能导致企业获得资金的时间难以把握，最终可能导致企业融资失败，从而影响企业的资金链。而如果是适度的融资金额，下一轮融资耗费的时间会更加可控，成功的可能性也更大。第二，适度的融资金额，有利于风险投资人在后续的融资中实现退出。对风险投资人来说，投资规模适度，未来随着企业估值的提高，将有更大的空间来实现退出。较小的融资金额，不仅意味着风险投资人现阶段支出较少，风险较低，还意味着未来股权价值的增长有更大的空间，可选择的退出时间也更充裕。风险投资人最重视的就是如何在获得高收益时退出，他们往往更青睐容易实现退出的企业。
综上所述，对初创企业来说，在早期资金需求方面，融资金额在1000万元人民币以下为宜（前提是能满足市场开发和运营的资金需求）。但从商业计划的角度来看，确实需要较大金额的资金，企业要考虑到下一轮融资的时间可能由于本轮融资金额较大而花费更长的时间，应提前做好准备。一方面，企业需要尽早做好后续持续融资的准备，如对商业计划书进行更改，针对业务扩张制订详细的计划，做好后续融资的时间安排；另一方面，企业应对现有的资金进行更有效的利用和规划，保持足够的资金储备，以应对后续资金链可能出现的各种问题。由于各轮融资通常间隔一年以上，因此企业应预备能维持自身运作18个月至24个月的资金。同时，企业在资金的使用方面需要做进一步的取舍，对于初创企业，维持自身正常运作的资金，如各项固定成本开支（办公场所租金、员工基本工资等）是必须满足的，这可以在初步制定资金规划和融资计划时就加以考虑。但是，一些变动成本是否值得大规模投入值得商榷。首先是高额的人员聘用费用，对初创企业来说，极其重要的是招揽当前发展阶段所需要的人才，而不是用大量的资金进行人员扩张；其次是加大自身项目投资力度的费用，如扩充产能，或者在非核心领域增加服务投入的费用。过度扩张对初创企业的资金链将是巨大的挑战，只有稳定的资金链才有利于企业的顺利发展乃至壮大。