第2章
公司治理学的理论基础

教学目标

1. 理解交易费用与公司治理的关系；

2. 掌握企业契约与市场契约的本质特征；

3. 了解资产专用性与治理结构的内涵；

4. 了解物质资产所有权与最优所有权安排的内涵。

基本概念

交易费用　不完全契约　资产专用性　治理结构　企业所有权

学习提示

公司治理是保证公司决策的科学化、维护股东以及其他利益相关者利益的制度安排。为什么如此？为什么公司治理要以保护股东利益为第一要务？本章将从理论上加以解释。出发点是对企业契约性质的了解：企业是利用权威节约交易费用的不完全契约的集合。公司治理作为一种协调契约各方利益的制度安排，是权威的一种体现。因此，公司治理实质是关于企业所有权合理配置的制度安排，是为了节省交易费用而存在的。理解了交易费用及企业契约的不完全性，就能相应理解资产专用性以及企业所有权安排的内涵，从而也就明白了“股东利益至上”的道理。

本章重点：交易费用与企业的本质　资产专用性与治理结构的选择　企业所有权的合理配置

本章难点：交易费用对公司治理的影响　物质资产所有权在公司治理中的作用

导入案例

国外某烟草公司为了向中国及东南亚地区推广一款新型香烟，准备委托第三方调查公司进行市场调查，经过反复甄选，他们选定了具有丰富经验的某市场调查机构，在一番讨价还价之后，最后商定委托调查费用为60万元人民币（包括找寻、谈判、询价等费用）。后来，随着公司业务规模扩大，市场调查的需求增加，再以委托方式进行市场调查成本太高，于是，该公司成立了直属于公司的市场调查部，聘用了包括经理在内的5名雇员，规定其职责就是专门为公司进行市场调查、分析。当然，这一做法需花费组织成本——5名雇员10万元人民币的月薪总额，但他们一年内平均每个月就要做1个市场调查。因此，选择以自己成立调查部的方式进行市场调查，是因为这样做的组织成本要低于外请调查机构所需的费用。

点评：

外请调查机构是利用市场价格方式配置资源，需要交易费用；而自己成立调查部是利用企业的权威配置资源，需要组织成本。选择后者，是因为用权威配置资源比用价格配置资源要节省交易费用。公司治理的合理性就在于它可以节约交易费用。