第1节 国有企业未来需要一场“现代公司革命”

在现代股份有限公司出现之前，流行的企业组织方式是被称为“新古典资本主义企业”的家庭手工作坊。家庭手工作坊是手工业从传统农业中分离出来这一社会分工的产物，体现的是人类在资源稀缺的前提下为了改善资源配置效率进行专业化分工的逻辑。人类文明演进的步伐随着工业革命的发生和现代股份有限公司的兴起而再次提速。作为筹集大量资金的一种标准方式，现代股份有限公司突破了家庭财富的限制，实现在全社会范围内的资金融通和风险分担，可以使经营者专注于经营管理与技术创新本身，由此出现了资本提供者与经营管理者之间的分工。巴特勒把股份有限公司理解为“近代人类历史中一项最重要的发明”，强调“如果没有它，连蒸汽机、电力技术发明的重要性也得大打折扣”。我们看到，区别于“新古典资本主义企业”的现代股份有限公司在实现了资本社会化的同时实现了经理人的职业化，其背后的逻辑依然是当年家庭手工作坊从传统农业社会分离出来的专业化分工。

现代股份有限公司对人类文明的贡献由于20世纪二三十年代突如其来的全球经济大萧条和理论界与实务界对大萧条的反思而被忽略。其中最具代表性的是美国学者伯利和米恩斯所著的《现代公司和私有财产》（1932）一书。理论界和实务界从此将更多关注目光投向现代股份有限公司由于所有权与经营权分离所产生的代理冲突。从代理问题这一被认为是现代股份有限公司的痼疾出发，强调对“控制权占有”的逻辑逐渐代替强调“专业化分工”的逻辑而成为现代股份有限公司的“主流意识形态”。

总结企业组织形式的演进历史，我们可以按照专业化分工程度高低和代理问题是否严重两个维度将现有企业总结为如表2-1所示的四种类型。

表2-1 按照专业分工与代理严重程度划分的企业类型

处于左上的是专业化分工程度低，但代理问题并不严重的企业类型。家庭手工作坊是这类企业组织形式的典型例子。在家庭手工作坊，作坊主既是所有者同时也是经营者，因而该类企业组织形态专业化分工程度较低，生产效率相应较低。但由于家庭手工作坊所有权与经营权是统一的，并不存在外部职业经理人与股东之间的代理冲突，因而代理问题并不严重。

处于右下的是专业化分工程度高，但代理问题严重的企业类型。在20世纪二三十年代美国最大的200家公众公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管理者拥有。然而这些公司在实现了资本社会化与经理人职业化的同时，并没有形成合理的治理结构。这些公司代理问题严重的缺陷在20世纪二三十年代发生的经济大萧条中集中爆发，很多企业破产倒闭。它们的故事不幸成为后来伯利和米恩斯提出的著名“担心”的佐证。

处于右上的是专业化分工程度高，但代理问题并不严重的企业类型。在这些公司中，一方面是以资本社会化与经理人职业化为特征的高度专业化分工，另一方面是通过基于绩效的经理人薪酬合约设计与股票期权激励计划的推出，以外部董事为主（甚至除了CEO为唯一内部董事外其余均为外部董事）、董事长与CEO两职分离的董事会的构建，来解决经理人与股东之间的代理冲突。经过近百年的无数次公司治理革命的洗礼，逐步建立起良好公司治理结构的现代股份有限公司目前成为很多国家重要的企业组织形式。

处于左下的企业一方面所有权与经营权没有有效分离，专业化分工停留在低级阶段，另一方面是代理问题严重。对照我国目前的国有企业，它恰恰同时具备了这两个特征。

目前，中央和地方政府除了通过国有资产管理链条“管资本”外，还通过自上而下的人事任免体系和对国企领导晋升考核对企业经营产生实质性影响。此外，除了生产经营创造利润，国企还需要承担包括稳定物价、促进就业甚至维护社会稳定等社会责任，使国企置身于多任务多目标的经营管理状态。上述种种管人、管事、管资产的制约和限制使得国企所有权与经营权无法真正分离，在企业组织形态上十分类似于“新古典资本主义企业”。

正是由于上述经营权与所有权混淆状况，预期代表股东来监督CEO的国有企业董事长在中国公司治理实践中演变成事实上的CEO。与此同时，由于大家熟知的国有企业所有者缺位和长的委托代理链条问题，国有企业形成以董事长为核心的内部人控制格局，代理问题严重。因而，国有企业既没有摆脱家庭手工作坊式的控制权对经营权的干预，无法利用社会专业化分工提高效率，又没有很好地解决家庭手工作坊并不存在的代理问题，使得国有企业看上去像是存在代理问题的“新古典资本主义企业”。

在未来国有企业改革的路径选择上，对现代股份有限公司的历史回顾和逻辑总结带给我们以下启示。

第一，专业化分工与公司治理完善是现代股份有限公司演进过程中两个处于不同层次和阶段的问题。专业化分工是现代股份有限公司的灵魂和精髓，是第一层次的问题。而作为实现专业化分工代价引发的职业经理人与股东之间的代理冲突是衍生出来的第二层次的问题。在理论和实践中，应该避免将更为基本的专业化分工问题与解决代理问题的完善公司治理结构混淆起来，简单地用完善公司治理结构的提法和实践来代替基于专业化分工构建真正意义上的现代股份有限公司。因此，国有企业改革的相关文件中提出从“管企业”到“管资本”是一个意义十分重大的进步，因为它遵循了现代企业演进的内在逻辑，抓住了问题的根本。

第二，专业化分工与公司治理结构完善是处于现代公司发展不同层次和阶段的问题，决定了国有企业未来改革将具有鲜明的阶段特征。在国有企业改革的第一阶段，首先应该解决的是处于第一层次的专业化分工问题，即从原来“管人管事管资本”的“管企业”革新为“管资本”，使经营权真正落实到从市场产生的专业经营管理团队，实现经营权与所有权的真正分离。在国有企业改革的第二阶段，在保证国有企业成为所有权与经营权真正分离的现代股份有限公司的基础上进一步通过完善公司治理结构来解决第二层次由于所有权与控制权分离导致的代理冲突问题。对于现实中突出的国有资产流失等问题，我们应该依靠加强信息披露等，形成合理公司治理结构来加以解决，而不是以牺牲专业化分工，强调控制权的占有，简单从所有权与经营权分离的现代股份有限公司退回到既管资产又管企业的“新古典资本主义企业”了事。

事实上，早在明清时期的山西票号经营中，中国已经出现作为职业经理人的“掌柜”和作为股东的“东家”分工的雏形；设立于清末洋务运动时期在全社会范围内“招商引资”的轮船招商局成为中国近代第一家现代意义上的股份有限公司。但由于强调对控制权的占有，无法使经营权从控制权中有效分离出来，1872年设立的轮船招商局虽然使“中国人从此有了自己的蒸汽轮船”，但并没有使中国借助现代股份有限公司实现更深层次、更广范围的专业化社会大分工。

因此，国有企业未来需要一场“现代公司革命”，通过实现从“管企业”到“管资本”，使经营权真正从所有权中分离出来。