1-2 后续计划

一、简述

在2017年进行收购业务的69单交易（包括在2017年结束或者开始的控制权收购交易）中，有48单交易收到了交易所的问询函/关注函，其中关于“后续计划”的问询牵涉到了28单交易，占收到问询函/关注函公司总数的58.33%。

在2018年上市公司控制权收购的市场当中，我们一共统计了89单交易（统计标准为在2018年开始或者结束的控制权收购交易，其中，棕榈股份、红日药业和东方网络进行了两次股权转让，我们分别将其视为两单交易）。其中有44单交易收到了沪深两地交易所的问询函/关注函，在这些问询函/关注函中，有19单交易被交易所问询到“后续计划”问题，占比43.18%。

证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第35条规定的报告书中关于“后续计划”的披露内容，是交易所问询的出发点。

二、交易所的常用问法

上述对于交易所问询问题的分类是基于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第35条关于“后续计划”的规定，具体内容见“法律规范”部分。基于这一条款，交易所再根据各个上市公司的自身情况进行有针对性的提问。

（一）普遍性问题

交易所关注的关于“后续计划”的普遍性问题包括：未来12个月内有无调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案；有无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划；有无调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排；有无调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排；有无调整上市公司分红政策的明确计划。

当然，交易所的问法有时也很笼统，如“请披露未来12个月内有无对上市公司的重大调整计划”，“变更后的新的实际控制人对公司发展有无清晰的战略规划”。从宏观的角度来看，交易所要求后续计划明确、具体，实际上是希望看到一个全面且可行的计划，从而上市公司在被收购之后能够获得良性的发展，以保护中小股东的利益。从微观来看，交易所对于后续计划具体问题的关注，在于判断各方面是否合法合规。

（二）特殊性问题

交易所的关注点除了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第35条涉及的方面外，还有些个别的问题。如“是否拟在未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益的股份”，“对公司业务匹配的人才储备和资金筹措等方面的安排是否具备规范运作上市公司的管理能力”等。涉及的法律文件有：《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等。

三、上市公司的常用答法

NO.1是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

金莱特

交易方式：股份协议转让

转让方：控股股东蒋小荣

受让方：华欣创力

转让标的：55,991,330股股份（占公司总股本的29.99%）

转让价格：20元/股

交易结果：华欣创立成为上市公司股东，其实际控制人蔡小如成为上市公司实际控制人

交易所问题四：请进一步明确说明在蔡小如成为你公司实际控制人后12个月内对你公司资产、主营业务的重大调整具体计划；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。

上市公司回复：

根据蔡小如出具的声明函，蔡小如在成为公司实际控制人后12个月内将保留公司现有主营业务和主要资产，不会对公司主营业务作出重大调整；但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，公司不排除未来12个月内通过自身发展或者外延式并购的方式整合产业链上下游及相关产业优质资产。

首先，华欣创力将继续保留公司现有主营业务和主要资产，并希望通过自身资源和投资管理能力，将原有业务做强做大，提升公司现有产能利用率和盈利能力，对公司潜在能力进行更好的释放。

其次，近年来，金莱特所处的可充电备用照明灯具及可充电交直流两用风扇行业增速放缓，市场竞争加剧，在原材料价格大幅上涨的背景下，公司产品毛利率及盈利能力大幅下降。为进一步增强上市公司盈利能力，华欣创力不排除未来12个月内通过自身发展或者外延式并购的方式整合产业链上下游及相关产业优质资产。

此外，蔡小如承诺在成为公司实际控制人后12个月内，金莱特不会与达华智能发生关联交易。

NO.2未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，是否有与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

*ST昌九

交易方式：间接转让

转让方1：赣州工业投资集团有限公司

转让方2：江西省投资集团

转让方3：江西省工投

受让方：江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”或“航美公司”）

转让标的：赣州工投所持有的昌九集团100%股权

交易结果：本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为昌九集团，但间接控股股东由赣州工投变更为航美公司，实际控制人由赣州市国有资产监督管理委员会变更为北京市国有文化资产监督管理办公室

交易所问题三：明确对上市公司的具体后续计划，包括未来12个月内有无调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案；有无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划；有无调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排；有无调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排；有无调整上市公司分红政策的明确计划。在披露时，注意不得使用“不排除”“暂无”“可能”等模糊性表述。

上市公司回复：

由于上市公司的业务、资产状况尚在全面、详细核查中，截至回复日，在未来12个月内，江西航美没有制订调整上市公司主营业务的方式、标的资产和具体方案，没有制订上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有调整上市公司董事、监事和高管人员的具体计划和安排，没有调整上市公司业务和组织结构的具体计划和安排。

截至回复日，江西航美在未来12个月内没有调整上市公司分红政策的明确计划。

基于审慎、负责的态度，江西航美在此提示转让方、广大投资者，江西航美目前没有制订前述相关具体计划和安排，存在无法改善上市公司经营业绩的可能或风险。

NO.3是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契

亿晶光电

交易方式：股份协议转让

转让方：控股股东荀建华

受让方：深圳市勤诚达投资管理有限公司

转让标的：89,287,992股股份（占公司总股本的7.59%）

交易结果：尚未完成

交易所问题四：根据回复公告，勤诚达投资未来12个月内将对现任董事会、监事会或高级管理人员构成适时提出调整建议。请勤诚达投资进一步明确未来12个月内是否有更换公司管理层或派驻董事的计划。

上市公司回复：

根据勤诚达投资出具的说明，截至本说明出具日，勤诚达投资对上市公司现任董事、监事或高级管理人员进行调整的计划尚需根据与荀建华先生就股份转让所出现的问题进一步沟通、协商的结果予以确定，在与荀建华先生达成一致意见前，有关上市公司董事、监事或高级管理人员的安排无法最终确定。如勤诚达投资与荀建华先生协商一致确定后，勤诚达投资将按照有关法律法规的规定行使相应的权利，履行相应的法定程序和义务。

NO.4是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

中超控股

交易方式：股份协议转让

转让方：江苏中超控股股份有限公司

受让方：深圳市鑫腾华资产管理有限公司

转让标的：无限售流通股367,720,000股股份（占公司总股本的29%）

交易结果：深圳鑫腾华持有中超控股29%股权，成为中超控股第一大股东，中超控股实际控制人变更为黄锦光

交易所问题四：请明确说明深圳鑫腾华未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的后续计划。

上市公司回复：

深圳鑫腾华实际控制人黄锦光和黄彬控制的核心业务主要集中在日用化学品行业，黄锦光在2004年创立广东鹏锦，经过13年的发展，在全国有1,436个经销网点，成为一家年销售额超过20亿元的公司，并打造了以鹏锦、速力、露苡琦、高威奇、奇柔为首的五大日化品牌，产品连续多年被评为广东省名牌产品，公司2014年荣获“广东省著名商标”，2016年被评为“国家高新技术企业”。

鉴于上市公司第三届董事会、监事会任期已届满，上市公司将按照《公司法》及公司章程等相关规定完成第四届董事、监事改选，并由新一届董事会聘任高级管理人员，具体董事、监事、高级管理人员候选人目前尚待确定。未来上市公司将根据经营管理需求相应调整公司章程。

NO.5上市公司分红政策的重大变化

信邦制药

交易方式：股份协议转让

转让方：控股股东张观福

受让方：西藏誉曦创业投资有限公司

转让标的：358,764,349股股份（占公司总股本的21.04%）

交易结果：本次股份协议转让事宜已全部过户完毕，张观福先生不再持有公司股份，西藏誉曦持有公司股份358,764,349股，占公司总股本的21.04%，为公司第一大股东，股份性质为限售股，朱吉满、白莉惠夫妇为公司实际控制人

交易所问题七：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第8条的规定，请在权益变动报告书中详细补充披露控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

上市公司回复：

已在《详式权益变动报告书》第五节“本次权益变动完成后的后续计划”中补充披露了控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排。具体情况如下：“截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺除根据证监会和交易所等监管部门的法律法规的要求进行调整外，在未来12个月内不向上市公司董事会提出调整上市公司现有分红政策以及相应规划安排的相关议案。”

NO.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

跨境通

交易方式：表决权委托

转让方：杨建新

受让方：徐佳东

转让标的：108,098,093股股份（占公司总股本的6.94%）

交易结果：正在进行

交易所问题四：请说明所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。

上市公司回复：

2018年11月7日，杨建新先生与徐佳东先生签署《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不再具有法律约束力。针对2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》回复如下：

（一）所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态

截至本回复出具日，杨建新先生持有的上市公司股票的限售状态为：

杨建新先生持有上市公司限售流通股占其持有上市公司股数的比例为75%，均为高管锁定股。根据杨建新先生出具的《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，本次权益变动事项中未针对表决权委托的股份的限售状态进行明确约定，杨建新先生将严格遵循《表决权委托协议》中的约定，后续如有股份转让安排，若其转让完成后剩余的股份比例不低于委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额的，该等被转让的股份不包括《表决权委托协议》项下已委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额；若杨建新先生所持跨境通的股份转让完成后将导致其剩余的股份份额低于委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额的，杨建新先生应提前10天书面通知徐佳东先生。

（二）本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划

根据杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》，本次权益变动暨实际控制人变更事项完成后，为进一步巩固徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，未来12个月内，杨建新先生、樊梅花女士将通过协议转让和/或大宗交易方式向第三方减持占公司总股本7.04%的公司股份（优先转让未委托表决权所对应的股份），不排除徐佳东先生或其指定第三方参与受让上述股份，且在同等条件下，徐佳东先生及其指定第三方拥有优先受让权，具体股份转让以实际发生为准。经与徐佳东先生及杨建新、樊梅花夫妇确认，上述股权转让事项仅为初步意向及规划，双方尚未针对上述股权转让事项签署书面协议，上述事项尚存在不确定性。截至本回复出具日，樊梅花女士已通过大宗交易方式累计减持28,580,000股股份，上述减持完成后，樊梅花女士不再是持有公司5%以上股份的股东。

此外，根据徐佳东先生出具的《关于本人未12个月增、减持上市公司股份计划的说明》，徐佳东先生不排除12个月内继续增持上市公司股份的可能性。

根据徐佳东先生及杨建新先生分别出具的《关于不存在其他重大事项未披露的说明》，本次委托权协议双方均已依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规分别于《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》中详细披露相关信息，不存在其他重大事项未披露的情形。鉴于表决权委托在执行过程中具有一定的不确定性，在不影响公司经营稳定性的情况下，经徐佳东与杨建新协商，2018年11月7日徐佳东与杨建新签订《撤回表决权委托协议》，徐佳东与杨建新均同意撤回上述表决权委托事项。

经与徐佳东先生及杨建新、樊梅花夫妇确认，截至本回复出具日，除上述股权转让事项外，本次表决权委托协议各方不存在其他未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。

上述事项如有进展，公司将依照法律法规的规定及监管部门的要求另行公告，提请投资者关注后续公司公告信息。

龙净环保

交易方式：间接控股（上市公司控股股东发生结构性变更）

转让方：实际控制人周苏华

受让方：福建阳光集团有限公司

转让标的：183,525,140股股份（占公司总股本的17.17%）

交易结果：东正投资仍为本公司第一大股东，阳光集团及其一致行动人通过东正投资间接持有公司183,525,140股股份（占公司总股本的17.17%），公司的实际控制人变更为吴洁女士

交易所问题三：后续计划。请阳光集团及其实际控制人说明除此次受让外，是否拟在未来12个月内继续增持公司股份或者处置已拥有权益的股份，并对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二章第六节“后续计划”，逐项说明此次股权受让后的计划安排。

上市公司回复：

阳光集团及其实际控制人除此次股份受让外，有意向在未来12个月内以阳光集团及其关联方名义或通过成立信托计划、资管计划等形式，通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司股份，拟继续增持股份的金额不低于5亿元，不超过10亿元。阳光集团及其关联方在其增持上市公司股份时，将严格依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

四、交易所的监管逻辑和法律规范

（一）监管逻辑

上市公司在被收购之后，必然会进行相应的调整。如下图所示，证券交易所作为监管方，主要关注以下几项调整：主营业务、资产或业务变动、改变董高人员构成、章程、员工聘用、分红和其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如进行重大调整，上市公司会追问人才储备和资金筹措是否充足。

为何交易所会对上市公司的后续计划如此关注呢？原因在于上市公司被收购后存在诸多风险和不确定的因素，变动包括上述所提及的方面但又不仅限于此，这样的变动会给公司的股价带来不小的波动，会影响中小股民的利益。并且，进行收购活动之后，收购人的目标可能不仅限于此，后续可能会出现资产重组、借壳上市等情况，这就可能会触及证监会和其他有关部门的监管事项。所以，交易所进行事前的监管，有利于保护中小股民的利益，同时能更加严密、有力地监管上市公司的后续活动。

（二）法律规范

1.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）

第三十五条 收购人应当披露其收购上市公司的后续计划，包括：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

（六）上市公司分红政策的重大变化；

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

2.《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

3.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（2012年发布）

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。